Artikel 1. Definities

1.1 In deze algemene voorwaarden worden de hierna gebruikte begrippen en uitdrukkingen als volgt gedefinieerd:

Diensten: de door Leverancier ten behoeve van Gebruiker te leveren diensten en/of te verrichten werkzaamheden in het kader van een opdracht of het aannemen van werk, zulks met inbegrip van alle te geven adviezen, te leveren prestaties en andere gegevens, verslagen, werken, uitvindingen, knowhow, software, verbeteringen, ontwerpen, apparatuur, apparaten, praktijken, processen, methoden, concepten, prototypes, producten en andere werkproducten of tussentijdse versies daarvan die door Leverancier of zijn werknemers of vertegenwoordigers bij de verlening van Diensten op grond van de Overeenkomst worden geproduceerd of verkregen;

Gebruiker: GROWE NL B.V., statutair gevestigd en kantoorhoudende te Amsterdam, aan de (1082 MK) Gustav Mahlerlaan 877, ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel onder nummer 8935889, alsmede alle huidige en toekomstige, direct of indirect, aan (een van) hen gelieerde, of door een van hen (voor een project) ingeschakelde, ondernemingen in Nederland als ook in het buitenland;

Goederen: zowel materiële als immateriële goederen, met inbegrip van software, ontwerpen, prototypes en de bijbehorende documentatie en de verpakkingen die Leverancier onder de Overeenkomst aan Gebruiker levert;

Leverancier: iedere natuurlijk persoon of rechtspersoon die voor Gebruiker werkzaamheden verricht, aan Gebruiker Diensten verleent en/of Goederen levert, of degene die dit met Gebruiker is overeengekomen;

Materialen: materialen, zoals grondstoffen, hulpstoffen, gereedschappen, tekeningen, specificaties, software en andere eigendommen die door of voor Gebruiker aan Leverancier zijn geleverd of waarvoor Gebruiker heeft betaald om te worden gebruikt bij de nakoming van de Overeenkomst;

Overeenkomst: alle overeenkomsten tussen Gebruiker en Leverancier betreffende het uitvoeren van werkzaamheden, verlenen van Diensten en/of de levering van Goederen, alsmede iedere opdracht die Gebruiker aan Leverancier verstrekt, alsmede alle (rechts)handelingen die met één en ander verband houden;
Partijen: Gebruiker en/of

Leverancier;
Specificaties: de technische en functionele specificaties bij de Goederen en/of Diensten;
Voorwaarden: de onderhavige algemene inkoopvoorwaarden.

Artikel 2. Toepasselijkheid

2.1 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsbetrekkingen tussen Gebruiker en Leverancier inclusief maar niet beperkt tot alle aanvragen, aanbiedingen, Overeenkomsten en andere rechtshandelingen ter zake van het verrichten van werkzaamheden, verlenen van Diensten en/of de levering van Goederen. Als deze Voorwaarden eenmaal van toepassing zijn op één zodanige rechtsbetrekking, dan zijn zij ook van toepassing op iedere daaropvolgende zodanige rechtsbetrekking.
2.2 Afwijkingen van, wijzigingen en/of aanvullingen op deze algemene voorwaarden of de Overeenkomsten gelden slechts indien en voor zover Gebruiker deze uitdrukkelijk schriftelijk heeft aanvaard en gelden slechts voor de specifieke Overeenkomst waarvoor zij zijn overeengekomen. In geval van strijd tussen een schriftelijke bepaling in de Overeenkomst en een bepaling in deze Voorwaarden, prevaleert de bepaling in de Overeenkomst.
2.3 Gebruiker is te allen tijde gerechtigd de tekst van deze Voorwaarden aan te passen en opnieuw vast te stellen. Alsdan is steeds de nieuwste tekst van deze Voorwaarden van toepassing. Leverancier zal geïnformeerd worden over eventuele wijzigingen.
2.4 Eventuele algemene voorwaarden of branchevoorwaarden van Leverancier of een derde partij zijn niet van toepassing en worden door Gebruiker uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Indien één of meerdere van de bepalingen in deze Voorwaarden nietig zijn of mochten worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze Voorwaarden volledig van toepassing. Gebruiker en Leverancier zullen alsdan in overleg treden teneinde nieuwe bepalingen ter vervanging van de nietige dan wel vernietigde bepalingen overeen te komen, waarbij indien en voor zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling in acht worden genomen.

Artikel 3. Offertes en totstandkoming

3.1 Elk aanbod van Leverancier is onherroepelijk en niet vrijblijvend en kan door Gebruiker in elk geval binnen dertig (30) dagen worden aanvaard.
3.2 Indien een aanvaarding van Gebruiker volgt op een aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst tot stand op het tijdstip van verzending van de aanvaarding door Gebruiker. Gebruiker is bovendien slechts gebonden zoals zij schriftelijk heeft aanvaard.
3.3 Indien een opdracht door Gebruiker wordt geplaatst zonder een daaraan voorafgaand aanbod van Leverancier, dan komt de Overeenkomst uitsluitend tot stand indien binnen veertien (14) dagen na verzending van de opdracht een getekende aanvaardingsbevestiging van Leverancier door Gebruiker wordt ontvangen. Wijkt een aanvaardingsbevestiging van Leverancier op enig onderdeel af van de opdracht van Gebruiker, dan komt er geen Overeenkomst tot stand.
3.4 Bij een Overeenkomst die kwalificeert als raamovereenkomst komt een Overeenkomst onder de raamovereenkomst tot stand telkens op het moment dat de opdracht van Gebruiker, binnen het kader van de raamovereenkomst, door Gebruiker is verzonden.

Artikel 4. Prijzen

4.1 De overeengekomen prijzen luiden in Euro’s en zijn exclusief btw, tenzij schriftelijk anders overeengekomen, maar zijn inclusief alle kosten verbonden aan de uitvoering van een Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt tot, onkosten, kosten van vervoer, overige belastingen, invoerrechten, overige heffingen, assurantie, verpakkingskosten, verwijderingskosten, staartkosten en eventuele installatie- en montagekosten.
4.2 De overeengekomen prijzen en vergoedingen staan vast voor de duur van de desbetreffende Overeenkomst, tenzij de Overeenkomst de specifieke en concrete omstandigheden vermeldt die tot prijsaanpassing kunnen leiden alsmede de precieze wijze waarop de aanpassing van de prijs in die gevallen plaatsvindt of tenzij schriftelijk anders overeengekomen.
4.3 Kosten van offertes, monsters, proefzendingen en stalen zijn voor rekening van Leverancier.

Artikel 5. Facturering en betaling

5.1 Alle facturen die door Leverancier aan Gebruiker worden verzonden, dienen te voldoen aan de eisen zoals gesteld in de Overeenkomst, of waarom redelijkerwijs door Gebruiker wordt verzocht.
5.2 Leverancier zal slechts daadwerkelijk verrichtte werkzaamheden, geleverde Diensten en/of Goederen aan Gebruiker factureren, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen. Het voorgaande geldt eveneens indien tussen Partijen betalingstermijnen zijn overeengekomen.
5.3 Gebruiker betaalt onbetwiste facturen die overeenkomstig de Overeenkomst zijn ingediend, binnen dertig (30) dagen na ontvangst door Gebruiker, tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen.
5.4 Gebruiker is gerechtigd haar (betalings)verplichtingen uit enige Overeenkomst op te schorten zolang Leverancier niet aan al zijn verplichtingen jegens Gebruiker heeft voldaan. De opschorting geldt tot het moment waarop Leverancier alsnog zijn verplichtingen jegens Gebruiker volledig is nagekomen.
5.5 Gebruiker heeft steeds het recht de door Leverancier ter zake van de verrichte werkzaamheden verschuldigde sociale premies, btw en loonbelasting inclusief premies volkszekering, waarvoor Gebruiker ingevolge de Wet Ketenaansprakelijkheid hoofdelijk aansprakelijk zou kunnen zijn (i) aan Leverancier te betalen door storting op diens geblokkeerde rekening in de zin van de Wet Ketenaansprakelijkheid of (ii) van de gefactureerde som in te houden en namens Leverancier rechtstreeks aan de betrokken bedrijfsvereniging respectievelijk de ontvanger van de belastingen te voldoen. In dat geval is Gebruiker door betaling hiervan jegens Leverancier gekweten, voor zover het deze bedragen betreft.
5.6 Gebruiker is gerechtigd aan Leverancier verschuldigde bedragen te verrekenen met eventuele bedongen kortingen en eventuele overige vorderingen die hij op Leverancier of aan Leverancier gelieerde ondernemingen heeft, ongeacht of deze vorderingen opeisbaar zijn en/of op eenvoudige wijze (in rechte) zijn vast te stellen. Beroep door Leverancier op artikel 6:127 e.v. van het Burgerlijk Wetboek is uitgesloten.
5.7 Betaling van een factuur vormt geen aanvaarding van desbetreffende Goed(eren) en/of desbetreffende Dienst(en).

Artikel 6. Uitvoering Diensten

6.1 Leverancier dient zich vóór aanvang van de werkzaamheden onder de Overeenkomst zelf te vergewissen van de (huidige) toestand om en nabij het werk en daartoe – onder meer, doch niet uitsluitend – ter plaatse onderzoek te doen naar de feitelijke situatie (zoals belendingen, constructies en dergelijke), naar eventuele privaat- en publiekrechtelijke belemmeringen, naar de publiekrechtelijke (on)mogelijkheden, et cetera, alsmede de benodigde vergunningen, toestemmingen en/of ontheffingen aan te vragen bij de bevoegde instantie(s) indien en voor zover Gebruiker dat niet heeft gedaan. De Leverancier wordt geacht dusdanig onderzoek te doen naar de (huidige) toestand dat haar advisering, leveranties, verrichte werkzaamheden en Diensten functioneel uitvoerbaar zijn. Indien onderdelen van de werkzaamheden, het advies, de leveranties en/of Diensten niet (functioneel) uitvoerbaar zijn, dient Leverancier Gebruiker daar nadrukkelijk schriftelijk op te wijzen.
6.2 Leverancier verplicht zich gekwalificeerd en voldoende personeel in te zetten voor de uitvoering van de Overeenkomst.
6.3 Leverancier zal ervoor zorgdragen dat, naast de reguliere contactpersoon ook een of meer andere per-sonen binnen zijn organisatie op de hoogte zijn van de werkzaamheden en/of Diensten zodat in geval van ziekte, vakantie of afwezigheid wegens een andere reden van de contactpersoon, Gebruiker altijd een aanspreekpunt heeft die op de hoogte is van het werk en die in staat is om Gebruiker adequaat te bedienen.
6.4 Leverancier dient Gebruiker tijdig te wijzen op eventuele problemen in de coördinatie tussen verschillende adviseurs en/of leveranciers bij het verrichten van werkzaamheden en/of verlenen van de Diensten en/of het leveren van Goederen en zo nodig haar werkzaamheden daarop af te stemmen.
6.5 Leverancier dient Gebruiker tijdig en nadrukkelijk te attenderen op dreigende vertraging door onvolledige aanlevering van benodigde inlichtingen, gegevens en/of beslissingen, alsmede de onjuistheid of onvolledigheid van de aangeleverde inlichtingen, gegevens en/of beslissingen.
6.6 Leverancier treedt niet op als gemachtigde van Gebruiker, tenzij Partijen schriftelijk anders overeenkomen.

Artikel 7. Levering Goederen

7.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, worden de Goederen geleverd “DDP” (“Delivery Duty Paid”) als bedoeld in de Incoterms 2020 althans de meest recente versie van de Incoterms ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst op de door Gebruiker aangegeven plaats.
7.2 Indien een specifieke wijze van transport is overeengekomen, dient Leverancier zich daar strikt aan te houden.
7.3 Leverancier dient de Goederen te leveren en/of de Diensten te verlenen en/of de werkzaamheden te verrichten op de overeengekomen leveringsdatum of -data, of binnen de overeengekomen leveringstermijn(en), die gelden als fatale termijnen, zoals vermeld in de Overeenkomst, tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Indien de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten niet binnen de overeengekomen termijn of op de overeengekomen datum/data op de overeengekomen plaats zijn afgeleverd of zijn verricht, is Leverancier zonder ingebrekestelling in verzuim.
7.4 Leverancier zal Gebruiker tijdig en adequaat bericht geven van het precieze tijdstip van levering. Eerdere levering dan op de overeengekomen leveringsdatum, -data of –termijnen of levering in gedeelten (zogenaamde deelleveringen) geschiedt slechts na voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker en leidt niet tot wijzing van de overeengekomen betalingstermijn. Indien Leverancier zonder toestemming van Gebruiker eerder of in deelleveringen levert, heeft Gebruiker het recht deze (deel)levering(en) te weigeren en voor rekening en risico van Leverancier te retourneren of op te slaan.
7.5 Gebruiker is bevoegd de levering van de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten uit te stellen. Leverancier zal in dit geval de Goederen deugdelijk verpakt, afgescheiden en herkenbaar opslaan, conserveren, beveiligen en verzekeren. Leverancier is alsdan verplicht de Goederen, zonder meerkosten, voor Gebruiker op te slaan tot het moment van de uitgestelde levering, tenzij dit onevenredige lasten voor Leverancier met zich zou brengen, in welk geval Partijen in overleg treden om tot een voor beide Partijen redelijke en acceptabele regeling te komen. Uitstel van levering leidt tot verlenging van de overeengekomen betalingstermijn.
7.6 Onverminderd hetgeen hierna in Artikel 10 is bepaald ten aanzien van de eigendom van Materialen, gaan de eigendom en het risico van de Goederen over op Gebruiker nadat deze zijn geleverd op grond van de toepasselijke Incoterms, ongeacht of Gebruiker alle bedragen die zij aan Leverancier is verschuldigd uit hoofde van de Overeenkomst volledig aan Leverancier heeft voldaan.

Artikel 8. Wettelijke verplichtingen

8.1 Leverancier wordt geacht kennis te hebben van en zich bij het uitvoeren van de Overeenkomst te houden aan alle wet- en regelgeving, bepalingen, voorschriften, verordeningen, aanwijzingen en dergelijke, die op de werkzaamheden in het kader van de Overeenkomst betrekking hebben, zoals bepaald of voorgeschreven door de rijksoverheid, de provincie, gemeentelijke en/of andere publiekrechtelijke overheden of instellingen.
8.2 Leverancier vrijwaart Gebruiker voor alle (schadelijke) gevolgen van het niet, niet tijdig of niet volledig nakomen van de bedoelde bepalingen. Beroep op onbekendheid met de voorschriften en eisen van de betrokken instanties is niet mogelijk.

Artikel 9. Verpakking

9.1 Leverancier zal de Goederen zodanig verpakken en/of beveiligen dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken en aldaar veilig kunnen worden gelost. Eventueel tijdig door de Opdrachtgever kenbaar gemaakte bijzondere verpakkingseisen zullen door Leverancier zorgvuldig in acht worden genomen.
9.2 De te leveren Goederen mogen niet worden verpakt in verpakkingen die, beoordeeld volgens de stand van de wetenschap ten tijde van de levering, milieubelastend zijn, of worden vermoed dit te zijn, of op andere wijze een bedreiging voor de veiligheid, welzijn of gezondheid kunnen vormen.

Artikel 10. Materialen

10.1 Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeen-gekomen, gaat Leverancier ermee akkoord dat hij voor eigen rekening alle machines, instrumenten en grondstoffen zal leveren die nodig zijn ter nakoming van zijn verplichtingen uit de Overeenkomst.
10.2 Indien Gebruiker aan Leverancier Materialen ter beschikking stelt ten behoeve van de nakoming van de verplichtingen van Leverancier blijven deze eigendom van Gebruiker en mogen deze Materialen niet zonder voorafgaande toestemming van Gebruiker aan derden worden verstrekt. Daarnaast mogen de Materialen uitsluitend worden gebruikt voor het uitvoeren van orders van Gebruiker. Alle Materialen moeten (i) worden gemerkt als zijnde eigendom van Gebruiker, (ii) voor risico van Leverancier worden gehouden, (iii) in goede staat worden gehouden, (iv) in een separate ruimte worden opgeslagen, (v) indien nodig, door Leverancier voor eigen rekening worden vervangen, (vi) door Leverancier worden onderworpen aan periodieke voorraadcontrole, en (vii) op eerste verzoek van Gebruiker onmiddellijk worden geretourneerd. Toegang tot de Materialen zal door Leverancier te allen tijde worden verstrekt aan Gebruiker of diens vertegenwoordiger.
10.3 Voor de Materialen afkomstig van derden gelden enkel de door deze derden verleende garanties voor zover van toepassing. Gebruiker is niet aansprakelijk voor de deugdelijkheid van de Materialen. Mocht Gebruiker desondanks toch aansprakelijk worden gehouden, dan is haar aansprakelijkheid in ieder geval beperkt tot maximaal het bedrag dat door de verzekeringsmaatschappij van Gebruiker wordt uitgekeerd. Gebruiker is niet aansprakelijk voor indirecte schade, daaronder begrepen gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verlies van gegevens en schade door bedrijfstagnatie.
10.4 In afwijking van het bepaalde in Artikel 7.6 is op het moment dat Materialen van Gebruiker zijn verwerkt in zaken van Leverancier, sprake van een nieuwe zaak waarvan de eigendom aan Gebruiker toebehoort.

Artikel 11. Garanties

11.1 Onverminderd de andere rechten die uit de Overeenkomst of de wet voortvloeien, verklaart en garandeert Leverancier jegens Gebruiker dat alle werkzaamheden, Goederen en/of Diensten voor zover van toepassing:
a. geschikt zijn voor het beoogde doel en nieuw en van goede kwaliteit zijn en vrij zijn van gebreken in ontwerp, materialen, constructie en vakmanschap;
b. strikt overeenkomen met de Specificaties en alle andere eisen op grond van de Overeenkomst;
c. vrij zijn van zekerheidsrechten en bezwaringen;
d. zijn ontworpen, geproduceerd en geleverd met naleving van alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving (met inbegrip van het arbeidsrecht en productveiligheid); en
e. worden geleverd met en zijn vergezeld van alle informatie en instructies die nodig zijn voor een goed en veilig gebruik.
11.2 Deze garanties zijn niet uitputtend en worden niet geacht de door de wet toegekende garanties, de standaardgaranties van Leverancier of andere aan Gebruiker toekomende rechten of garanties uit te sluiten. Deze garanties duren voort na de levering, inspectie, aanvaarding of betaling van de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten.
11.3 Binnen de in de Overeenkomst genoemde en/of wettelijke garantietermijn gerepareerde of vervangen werkzaamheden, Goederen en/of Diensten zijn gedurende het restant van de garantietermijn voor die werkzaamheden, Goederen en/of Diensten gegarandeerd.

Artikel 12. Inspectie en keuring

12.1 Gebruiker is te allen tijde gerechtigd de werkzaamheden van Leverancier te (doen) inspecteren, alsmede de Goederen en zaken, zoals maar niet beperkt tot alle door Leverancier bij de uitvoering van de Overeenkomst te gebruiken materialen en equipment, zowel tijdens de productie, bewerking en opslag als na levering te (doen) keuren.
12.2 Op eerste verzoek van Gebruiker zal Leverancier toegang verschaffen aan Gebruiker of diens vertegenwoordiger tot de plaats van productie, bewerking of opslag. Leverancier zal kosteloos zijn medewerking verschaffen aan de inspectie en/of keuring. Indien een inspectie en/of keuring door toedoen van Leverancier niet op het voorgenomen tijdstip kan plaatsvinden dan wel indien een inspectie en/of keuring moet worden herhaald, komen de daaruit voor Gebruiker voortvloeiende kosten voor rekening van Leverancier.
12.3 Indien Gebruiker de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten niet aanvaardt, moet Gebruiker Leverancier daarvan in kennis stellen en is Artikel 13 van toepassing. Binnen twee (2) weken na een dergelijke kennisgeving moet Leverancier de Goederen voor eigen rekening ophalen. Indien Leverancier de Goederen niet binnen die periode van twee (2) weken ophaalt, mag Gebruiker de Goederen op kosten van Leverancier bij Leverancier laten bezorgen of de Goederen met de voorafgaande toestemming van Leverancier vernietigen, onverminderd eventuele andere rechten die Gebruiker op grond van de Overeenkomst of de wet heeft. Niet aanvaarde werkzaamheden, Goederen en/of Diensten die Gebruiker al heeft betaald, moeten door Leverancier aan Gebruiker worden vergoed en Gebruiker heeft geen betalingsverplichting voor werkzaamheden, Goederen en/of Diensten die Gebruiker niet heeft aanvaard.
12.4 (Her)inspectie, controle, keuring en/of beproeving door of in opdracht van Gebruiker dan wel het achterwege blijven daarvan of het betalen voor de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten door Gebruiker vormt geen aanvaarding van de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten. Het inspecteren of aanvaarden van of het betalen voor de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten door Gebruiker ontslaat Leverancier niet van zijn verplichtingen, verklaringen of aansprakelijkheden en/of garanties op grond van de Overeenkomst.

Artikel 13. Non-conformiteit

13.1 Indien werkzaamheden, Goederen en/of Diensten gebrekkig zijn, niet voldoen aan de Specificaties of anderszins niet in overeenstemming zijn met de eisen van de Overeenkomst, dient Gebruiker Leverancier hiervan in kennis te stellen en mag Gebruiker, onverminderd eventuele andere rechten of remedies waarover zij op grond van de Overeenkomst of de wet beschikt, geheel naar eigen goeddunken:
a. nakoming door Leverancier eisen;
b. de levering van vervangende werkzaamheden, Goederen en/of Diensten eisen;
c. van Leverancier eisen dat de non-conformiteit wordt verholpen door reparatie;
d. de Overeenkomst ontbonden verklaren; of
e. de prijs verlagen in dezelfde verhouding als de waarde van de daadwerkelijk geleverde werkzaamheden, Goederen en/of Diensten, zelfs indien dit tot volledige terugbetaling van de aan Leverancier betaalde prijs leidt.
13.2 Leverancier draagt alle kosten van reparatie, vervanging en transport van de non-conforme werkzaamheden, Goederen en/of Diensten en zal Gebruiker schadeloosstellen voor alle kosten en uitgaven (met inbegrip van, echter zonder beperkt te zijn tot, de kosten van inspectie, handling en opslag) die Gebruiker redelijkerwijs in verband hiermee maakt.

Artikel 14. Intellectuele eigendomsrechten

14.1 Leverancier garandeert dat de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten geen inbreuk maken op intellectuele eigendomsrechten en vrijwaart Gebruiker tegen alle vorderingen van derden wegens inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derde.
14.2 Tenzij Partijen schriftelijk anders zijn overeengekomen, berusten alle rechten van intellectuele eigendom die ontstaan of anderszins tot stand komen bij de uitvoering van de Overeenkomst uitsluitend bij Gebruiker. Gebruiker is volledig en exclusief rechthebbende ten aanzien van deze rechten. Onder rechten van intellectuele eigendom wordt onder meer maar niet beperkt tot verstaan alle wereldwijde auteursrechten, naburige rechten, persoonlijkheidsrechten, merkrechten, modelrechten, databankrechten en (aanspraken op) octrooirechten die rusten op de ideeën, ontwerpen, communicatie-uitingen, tekeningen, afbeeldingen, schetsen, onderzoeken, analyses, materialen, data, resultaten, conclusies en alle andere voor intellectuele eigendom in aanmerking komende objecten en goederen. Leverancier zal op eerste verzoek van Gebruiker het brondocument hiervan kosteloos en onbeperkt aan Gebruiker ter beschikking stellen.
14.3 Voor zover nodig draagt Leverancier thans bij voorbaat alle in Artikel 14.2 bedoelde rechten van intellectuele eigendom volledig over aan Gebruiker. Voor zover nodig verplicht Leverancier zich voorts om op eerste verzoek van Gebruiker mee te werken aan enige toekomstige handeling om de hiervoor genoemde overdracht te effectueren. In het geval Leverancier niet over die rechten beschikt, zal zij zich maximaal inspannen om die rechten aan Gebruiker te doen overdragen.
14.4 Leverancier zorgt voor adequate bepalingen in de overeenkomsten met de door Leverancier ingeschakelde werknemers en onderaannemers en overige partijen (waaronder afstand van eventuele persoonlijkheidsrechten als bedoeld in artikel 25 Auteurswet), zodat Gebruiker kan voldoen aan hetgeen in dit Artikel 14 is bepaald.

Artikel 15. Wijzigingen en meerwerk

15.1 Werkzaamheden of zaken die niet expliciet in de Overeenkomst omschreven zijn, maar wel duidelijk behoren tot de te leveren werkzaamheden, Diensten en/of Goederen, worden geacht onder de Overeenkomst te vallen en worden niet afzonderlijk in rekening gebracht.
15.2 Leverancier zal niet zonder schriftelijke toestemming of schriftelijk verzoek van Gebruiker enige wijziging of aanvulling aanbrengen van invloed zijn op de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten, met inbegrip van proces- of ontwerpwijzigingen en veranderingen die van invloed zijn op de Specificaties, prestatie, milieuvriendelijkheid, levensduur, betrouwbaarheid of kwaliteit van de werkzaamheden, Goederen en/of Diensten.
15.3 Leverancier is te allen tijde gehouden door Gebruiker gewenste en technisch mogelijke wijzigingen in of aanvullingen op overeengekomen werkzaamheden, Goederen en/of Diensten aan te brengen of te leveren.
15.4 Indien door aanvullende wensen of gewijzigde inzichten van Gebruiker of door wijziging van de voor de te leveren werkzaamheden, Goederen en/of Diensten van belang zijnde wettelijke voorschriften, de te verrichten Diensten aantoonbaar worden verzwaard dan wel uitgebreid, is sprake van meerwerk, dat voor vergoeding in aanmerking komt. Tot meerwerk worden niet gerekend aanvullende werkzaamheden of gewijzigde inzichten die Leverancier bij het sluiten van de Overeenkomst had behoren te voorzien. Indien Leverancier meent dat van meerwerk sprake is, doet hij daarvan zo spoedig mogelijk schriftelijke mededeling aan Gebruiker.
15.5 Leverancier vangt niet aan met meerwerk alvorens hij daartoe schriftelijke opdracht van Gebruiker heeft gekregen. Leverancier brengt ter verkrijging van een opdracht tot het verrichten van meerwerk een schriftelijke gespecificeerde offerte uit met betrekking tot de omvang van het verwachte meerwerk en de daaraan verbonden tijdsduur en kosten. Ter zake van het door Leverancier te verrichten meerwerk gelden de bepalingen van de Overeenkomst, waaronder de tarieven en eventuele kortingen, voor zover deze door de nadere schriftelijke opdracht niet worden gewijzigd. Leverancier kan bij het uitbrengen van een offerte geen nadere dan wel zwaardere financiële voorwaarden stellen dan die waarmee Gebruiker instemt. Een opdracht tot meerwerk wordt uitgevoerd onder de bepalingen van de Overeenkomst.
15.6 Gebruiker is gerechtigd de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of op te zeggen indien uitvoering van de door haar gewenste wijzigingen of aanvullingen niet op voor haar aanvaardbare condities mogelijk blijkt.

Artikel 16. Aansprakelijkheid

16.1 Leverancier is aansprakelijk voor alle schade die kan ontstaan in verband met de uitvoering van de verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst.
16.2 Leverancier vrijwaart Gebruiker tegen alle aanspraken van derden in enig verband staande met de uitvoering van zijn verplichtingen die voortvloeien uit de Overeenkomst, tenzij en voor zover Leverancier bewijst dat een vordering van een derde op geen enkele wijze verband houdt met enige omstandigheid die in de risicosfeer van Leverancier ligt.
16.3 Leverancier zal zich verzekeren ter afdekking van de risico’s onder de Overeenkomst waaronder maar niet beperkt het bepaalde in Artikel 14.1 Leverancier heeft op eerste verzoek van Gebruiker de plicht inzage in de daartoe strekkende polis te geven.

Artikel 17. Geheimhouding

17.1 Gebruiker en Leverancier zullen ervoor zorgdragen dat alle informatie die zij van elkaar ontvangen en waarvan zij weten of behoren te weten dat deze vertrouwelijk van aard is, geheim wordt gehouden.
17.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij zal een Partij de vertrouwelijke informatie welke tot zijn beschikking staat, niet aan derden ter beschikking stellen en slechts aan haar personeel bekendmaken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de werkzaamheden en/of Diensten en van hen dezelfde geheimhoudings¬verplichtingen wordt bedongen.
17.3 Leverancier zal vertrouwelijke informatie vernietigen op eerste verzoek daartoe van Gebruiker.

Artikel 18. Privacy en bescherming persoonsgegevens

18.1 Leverancier garandeert dat hij zich te allen tijde zal houden aan alle geldende regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens. Gebruiker heeft te allen tijde het recht om te verifiëren of Leverancier zich houdt aan zijn verplichtingen op grond van de geldende regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens, Leverancier zal hieraan zijn volledige medewerking verlenen.
18.2 Partijen stellen dat Leverancier ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens de veiligheid, vertrouwelijkheid, integriteit en beschikbaarheid van de persoonsgegevens zal handhaven en bewaren en passende technische, fysieke, organisatorische en administratieve beveiligingsmaatregelen, -procedures en -praktijken en andere waarborgen zal implementeren en handhaven om de persoonsgegevens te beschermen tegen voorzienbare dreigingen of gevaren voor de veiligheid en integriteit ervan en tegen verlies, ongeautoriseerd(e) toegang, verkrijging of gebruik of onrechtmatige verwerking.
18.3 Leverancier zal, in geval van beëindiging van de Overeenkomst, zorg dragen dat alle (persoons)gegevens waarover hij is gaan beschikken in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst, worden teruggegeven aan Gebruiker. Leverancier zal alle kopieën en back-up’s van de gegevens waarover hij beschikt vernietigen, op zodanige wijze dat deze (blijvend) noch voor de Leverancier noch voor enige derde partij beschikbaar zullen zijn.
18.4 Voor zover Leverancier de persoonsgegevens door een onderaannemer of derde laat verwerken, moet Leverancier ervoor zorgdragen dat hij aan die onderaannemer of derde bindende verplichtingen oplegt die voorzien in een soortgelijk beschermingsniveau, maar in geen geval minder restrictief, als bepaald in dit Artikel 18.
18.5 Leverancier zal Gebruiker direct informeren over een daadwerkelijk of vermoed beveiligingsincident waarbij persoonsgegevens betrokken zijn.
18.6 Leverancier wijst binnen haar eigen organisatie een functionaris aan, die verantwoordelijk is voor de beveiliging als bedoeld in dit Artikel 18.

Artikel 19. Beëindiging

19.1 Gebruiker is te allen tijde bevoegd de Overeenkomst door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Leverancier met onmiddellijke ingang op te zeggen, zonder enige aansprakelijkheid jegens Leverancier. In dat geval zal Gebruiker voldoen aan de bestaande ter beoordeling van Gebruiker door Leverancier gespecifi-ceer¬de en onderbouwde betalingsverplichtingen jegens Leverancier tot het moment van beëindiging van de Overeenkomst.
19.2 Verplichtingen welke naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging of ontbinding van de Overeenkomst voort te duren, blijven alsdan bestaan.

Artikel 20. Overdracht en inschakelen derden

20.1 Leverancier is niet gerechtigd zijn rechten en verplichtingen uit hoofde van een Overeenkomst over te dragen aan derden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Gebruiker. Dit is een onoverdraagbaarheidsbeding in de zin van artikel 3:83 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en dit beding heeft goederenrechtelijke werking. Tevens staat dit beding aan rechtsgeldige verpanding van de onderliggende vordering(en) in de weg.
20.2 Het is Leverancier niet toegestaan om derden, waaronder maar niet beperkt tot onderaannemers, in te schakelen bij de uitvoering van de Overeenkomst, tenzij Leverancier dit tijdig bij Gebruiker meldt en Gebruiker hiervoor schriftelijk toestemming heeft gegeven. Leverancier verplicht zich onderhavige Voorwaarden op te leggen aan de door hem ingeschakelde derden. Ongeacht schriftelijke toestemming van Gebruiker voor het inschakelen van derden blijft Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor de juiste nakoming van de Overeenkomst.

Artikel 21. Toepasselijk recht; bevoegde rechter

21.1 Op alle met Gebruiker gesloten Overeenkomsten, waarvan deze Voorwaarden geheel of ten dele deel uitmaken, is Nederlands recht van toepassing.
21.2 De toepasselijkheid van het Verdrag der Verenigde Naties inzake internationale koopovereenkomsten betreffende roerende Goederen van 11 april 1980 (“Weens Koopverdrag”) wordt door Partijen nadrukkelijk uitgesloten.
21.3 Geschillen zullen bij uitsluiting worden voorgelegd aan de rechter van de Rechtbank Amsterdam.